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證券公司治理準則（試行）
證監(jiān)機構(gòu)字【2003】259號
各證券公司：
為推動證券公司規(guī)范運作，完善公司治理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，我會制定了《證券公司治理準則（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。
二OO三年十二月十五日
目 錄
第一章 總 則
第二章 股東和股東會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東會
第三節(jié) 證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定
第三章 董事和董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第三節(jié) 獨立董事
第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會
第五章 經(jīng)理層人員
第六章 激勵與約束機制
第七章 證券公司與客戶關(guān)系基本原則
第一章 總 則
第一條 為推動證券公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，保障證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，維護證券公司資產(chǎn)的獨立和完整，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)，制定本準則。
第二條 證券公司及其控股股東對客戶負有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財產(chǎn)及其他合法權(quán)益。
第三條 證券公司應(yīng)當按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。
第四條 證券公司及其股東、高級管理人員應(yīng)當遵守中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）關(guān)于股東、高級管理人員等方面的監(jiān)管規(guī)定。
第五條 證券公司應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定建立完備的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系。
第六條 本準則適用于中國境內(nèi)設(shè)立的證券公司。
法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會對上市證券公司有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二章 股東和股東會
第一節(jié) 股東
第七條 證券公司股東及其實際控制人應(yīng)當具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。
證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)的，應(yīng)當確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。
證券公司股東及其實際控制人不具備資格條件時，證券公司董事會應(yīng)在十個工作日內(nèi)向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。
第八條 證券公司應(yīng)當以中國證監(jiān)會的核準文件或在中國證監(jiān)會備案的文件為依據(jù)對股東進行登記、修改公司章程，并辦理工商登記手續(xù)。
證券公司應(yīng)當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實際情況一致。
第九條 證券公司股東應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行出資義務(wù)。證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保。
證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司董事會應(yīng)在十個工作日內(nèi)向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，并要求有關(guān)股東在一個月內(nèi)糾正。
第十條 證券公司股東在出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)當及時通知證券公司：
（一）所持證券公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強制執(zhí)行；
（二）質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；
（三）決定轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)；
（四）委托他人行使證券公司的股東權(quán)利或與他人就行使證券公司的股東權(quán)利達成協(xié)議；
（五）變更名稱；
（六）發(fā)生合并、分立；
（七）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；
（八）其他可能導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。
證券公司董事會應(yīng)當自知悉上述情況之日起十個工作日內(nèi)向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。
第十一條 證券公司應(yīng)當建立和股東溝通的有效渠道，確保股東享有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的知情權(quán)。
證券公司有下列情形之一的，董事會應(yīng)當立即書面通知全體股東,并向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：
（一）公司或高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；
（二）公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化，不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的標準；
（三）公司發(fā)生重大虧損；
（四）擬更換董事長、監(jiān)事長或總經(jīng)理；
（五）發(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶利益產(chǎn)生重大不利影響；
（六）其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項。
第二節(jié) 股東會
第十二條 證券公司章程應(yīng)當明確股東會的職權(quán)范圍。
證券公司股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的，應(yīng)當在公司章程中做出規(guī)定或經(jīng)股東會決議批準。授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具體。
第十三條 證券公司應(yīng)當自每一會計年度結(jié)束之日起六個月內(nèi)召開股東會年度會議。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當及時向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，并說明延期召開的理由。
第十四條 證券公司章程應(yīng)當規(guī)定股東會會議的召集和表決程序。
董事會應(yīng)當依照公司章程制定內(nèi)容完備的股東會議事規(guī)則，由股東會審議通過后執(zhí)行。
第十五條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。
單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人。
第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會成員二分之一以上時，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會成員的二分之一。
第十七條 鼓勵證券公司在董事（包括獨立董事）、監(jiān)事的選舉中采用累積投票制度。
證券公司股東單獨或與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事（包括獨立董事）、監(jiān)事的選舉應(yīng)當采用累積投票制度。
采用累積投票制度的證券公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定該制度的實施細則。
第十八條 證券公司章程應(yīng)當規(guī)定，董事會、董事長不履行職責(zé)致使股東會會議無法召集的，持有一定比例股權(quán)的股東和監(jiān)事會可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時股東會會議，并應(yīng)將有關(guān)情況向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。
第十九條 證券公司股東會應(yīng)當進行會議記錄。會議記錄應(yīng)真實、完整，會議記錄自做出之日起至少保存十五年。
證券公司應(yīng)當將股東會的決議及相關(guān)文件向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。
第二十條 證券公司股東會在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當說明理由；被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)陳述意見。
第三節(jié) 證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定
第二十一條 證券公司的控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。
第二十二條 證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。
證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。
第二十三條 證券公司與其控股股東應(yīng)在業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經(jīng)營、獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
第二十四條 證券公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當采取有效措施，防止與其所控股的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭。
證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。
第二十五條 證券公司的股東及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。
證券公司章程應(yīng)當對重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序進行規(guī)定。
證券公司應(yīng)當在重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告有關(guān)情況。
第二十六條 證券公司與其股東（或股東的關(guān)聯(lián)方，下同）之間不得有下列行為：
（一）向股東做出最低收益、分紅承諾；
（二）持有股東的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；
（三）向股東直接或間接提供融資或擔(dān)保；
（四）股東占用公司資產(chǎn)或客戶存放在公司的資產(chǎn)；
（五）證券公司通過購買股東大量持有的證券等方式向股東輸送不當利益；
（六）法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會禁止的其他行為。
第三章 董事和董事會
第一節(jié) 董事
第二十七條 證券公司董事應(yīng)當符合《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，具備履行職責(zé)所必需的素質(zhì)。
第二十八條 證券公司章程應(yīng)明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。
第二十九條 證券公司應(yīng)當采取措施切實保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。
外部董事（包括獨立董事）應(yīng)確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)。
第二節(jié) 董事會
第三十條 證券公司章程應(yīng)當確定董事人數(shù)。
內(nèi)部董事不得超過董事人數(shù)的二分之一。
鼓勵證券公司聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任董事。
第三十一條 證券公司章程應(yīng)當就董事長不能履行職責(zé)或缺位時董事長職責(zé)的行使做出明確規(guī)定。
第三十二條 證券公司章程應(yīng)明確規(guī)定董事會職責(zé)。董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具體。
涉及公司重大利益的事項不得授權(quán)董事長決定，公司章程應(yīng)當對涉及公司重大利益的事項進行規(guī)定。
第三十三條 董事會應(yīng)當制定規(guī)范的董事會召集程序、議事表決規(guī)則，經(jīng)股東會表決通過，并向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。
第三十四條 董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議記錄應(yīng)真實、完整，并應(yīng)自做出之日起至少保存十五年。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽字。
第三十五條 證券公司董事會、董事長應(yīng)當在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動。
董事會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方委派的董事在表決時應(yīng)予以回避。
第三十六條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定或公司章程的，股東或監(jiān)事會有權(quán)要求公司立即停止執(zhí)行相關(guān)決議。
第三十七條 董事會應(yīng)當就風(fēng)險管理、審計等事項設(shè)立專門委員會。
審計委員會應(yīng)當由獨立董事?lián)握偌恕?SPAN lang=EN-US>
各專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費用由公司承擔(dān)。
專門委員會應(yīng)當向董事會提交工作報告。
第三十八條 證券公司應(yīng)當設(shè)董事會秘書或?qū)ｉT機構(gòu)，負責(zé)股東會、董事會、董事會專門委員會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管、信息披露及其他日常事務(wù)，并負責(zé)將股東會、董事會、監(jiān)事會會議文件報中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案等事宜。
第三節(jié) 獨立董事
第三十九條 證券公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)置獨立董事。
獨立董事應(yīng)掌握證券市場的基本知識及相關(guān)法律、行政法規(guī)，誠實信用，具有五年以上相關(guān)工作經(jīng)驗。
下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
（一）在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；
（二）在持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的股東單位或在證券公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系；
（三）持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的自然人股東及其直系親屬和主要社會關(guān)系；
（四）為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系；
（五）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項所列舉情形的人員；
（六）在其他證券公司擔(dān)任董事的；
（七）公司章程規(guī)定的其他人員；
（八）中國證監(jiān)會認定的其他人員。
獨立董事在任職期間出現(xiàn)上述情況的，證券公司應(yīng)當及時解聘，并向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。
第四十條 獨立董事與公司其他董事任期相同，但是連任不得超過兩屆。證券公司應(yīng)將獨立董事的有關(guān)材料向中國證監(jiān)會、公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。
第四十一條 獨立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事本人和證券公司應(yīng)當分別向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和股東會提供書面說明。
第四十二條 獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下職權(quán)：
（一）向董事會提議召開臨時股東會。董事會拒絕召開的，可以向監(jiān)事會提議召開臨時股東會；
（二）提議召開董事會；
（三）基于履行職責(zé)的需要聘請審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；
（四）對公司董事、經(jīng)理層人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項發(fā)表獨立意見；
（五）對重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，必要時向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。
證券公司董事會就關(guān)聯(lián)交易或高級管理人員的薪酬事宜設(shè)立專門委員會的，應(yīng)當由獨立董事作為召集人。
獨立董事應(yīng)在股東會年度會議上提交工作報告。
獨立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會
第四十三條 證券公司監(jiān)事應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，具備履行職責(zé)所必需的素質(zhì)。
證券公司董事、經(jīng)理層人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系不得擔(dān)任本公司監(jiān)事。
鼓勵證券公司聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。
第四十四條 證券公司應(yīng)當采取措施切實保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。
第四十五條 證券公司應(yīng)當設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理層人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，并向股東會負責(zé)。
監(jiān)事會應(yīng)當制定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則，經(jīng)股東會審議通過，并報公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。
第四十六條 證券公司監(jiān)事會應(yīng)當設(shè)監(jiān)事長。監(jiān)事長是監(jiān)事會的召集人。監(jiān)事人數(shù)為七人以上的，應(yīng)當設(shè)副監(jiān)事長。副監(jiān)事長協(xié)助監(jiān)事長開展工作。監(jiān)事長或副監(jiān)事長應(yīng)當為專職人員。
監(jiān)事會可下設(shè)專門機構(gòu)，負責(zé)監(jiān)事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。
第四十七條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當真實、完整，并應(yīng)自做出之日起至少保存十五年。出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽字。
第四十八條 證券公司監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）監(jiān)督董事會、經(jīng)理層履行職責(zé)的情況；
（三）對董事、經(jīng)理層人員的行為進行質(zhì)詢；
（四）要求董事、經(jīng)理層人員糾正其損害公司和客戶利益的行為；
（五）提議召開臨時股東會；
（六）組織對高級管理人員進行離任審計；
（七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十九條 監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。
公司應(yīng)將其內(nèi)部稽核報告、合規(guī)檢查報告、月度或季度財務(wù)會計報告、年度財務(wù)會計報告及其他重大事項及時報監(jiān)事會。
監(jiān)事會應(yīng)當就公司的財務(wù)情況、合規(guī)情況向股東會年度會議做出專項說明。
第五十條 監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理層人員及其他相關(guān)人員出席監(jiān)事會會議，回答監(jiān)事會所關(guān)注的問題。
監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務(wù)情況、合規(guī)情況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費用由公司承擔(dān)。
監(jiān)事會對公司董事、經(jīng)理層人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行檢查時，可以向董事、經(jīng)理層人員及涉及的公司其他人員了解情況，董事、經(jīng)理層人員及涉及的公司其他人員應(yīng)當配合。
第五十一條 對董事、經(jīng)理層人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程，損害公司、股東或客戶利益的行為，監(jiān)事會應(yīng)要求董事或經(jīng)理層人員限期糾正；如損害嚴重或董事、經(jīng)理層人員未在限期內(nèi)糾正的，監(jiān)事會應(yīng)提議召開股東會，并向股東會提出專項提案。
對證券公司董事會、經(jīng)理層的重大違法違規(guī)行為，監(jiān)事會應(yīng)當直接向中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告。
監(jiān)事明知或應(yīng)知董事、經(jīng)理層人員有違反法律、行政法規(guī)或公司章程、損害公司利益的行為，未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第五章 經(jīng)理層人員
第五十二條 本準則所稱經(jīng)理層人員，是指除董事長、副董事長、監(jiān)事長、副監(jiān)事長之外的其他證券公司高級管理人員。
經(jīng)理層人員應(yīng)當取得證券公司高級管理人員任職資格，證券公司不得授權(quán)未取得任職資格的人員行使管理層人員的職權(quán)。
第五十三條 證券公司章程應(yīng)當明確經(jīng)理層人員的構(gòu)成、職責(zé)范圍。
第五十四條 證券公司應(yīng)當采取公開、透明的方式，聘任專業(yè)人士為經(jīng)理層人員。
第五十五條 經(jīng)理層人員應(yīng)當為專職人員，但法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
第五十六條 經(jīng)理層人員不得經(jīng)營與所任職公司相競爭的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接投資于與所任職公司競爭的企業(yè)。
除公司章程規(guī)定或股東會同意外，經(jīng)理層人員不得同所任職公司進行關(guān)聯(lián)交易。
第五十七條 證券公司應(yīng)當設(shè)總經(jīng)理，總經(jīng)理依據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，并向董事會負責(zé)。
證券公司通過管理委員會、執(zhí)行委員會等形式行使總經(jīng)理職權(quán)的，其組成人員應(yīng)當取得證券公司高級管理人員任職資格。
第五十八條 證券公司應(yīng)當制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
總經(jīng)理工作細則應(yīng)當包括下列內(nèi)容：
總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加人員；
總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他經(jīng)理層人員的職責(zé)及其分工；
公司資產(chǎn)運用、簽訂合同的權(quán)限；
向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
董事會認為必要的其他事項。
第五十九條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。
未擔(dān)任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會會議。
第六十條 證券公司經(jīng)理層應(yīng)當建立責(zé)任明確、程序清晰的組織結(jié)構(gòu)，組織實施各類風(fēng)險的識別與評估，并建立健全有效的內(nèi)部控制制度和內(nèi)部控制機制，及時處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題。
經(jīng)理層人員應(yīng)當對內(nèi)部控制不力、不及時處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第六十一條 證券公司應(yīng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，由專門的經(jīng)理層人員負責(zé)監(jiān)督檢查部門的工作，并不得兼管其他業(yè)務(wù)部門。
經(jīng)理層人員應(yīng)當支持監(jiān)督檢查部門的工作。
第六章 激勵與約束機制
第六十二條 證券公司應(yīng)當建立有效的經(jīng)理層人員激勵與約束機制。
第六十三條 證券公司應(yīng)當與經(jīng)理層人員簽訂聘任協(xié)議，對經(jīng)理層人員的任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任進行約定。
第六十四條 證券公司經(jīng)理層人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會的批準。董事會應(yīng)當向股東會就經(jīng)理層人員履行職責(zé)的情況、績效評價情況、薪酬情況做出專項說明。
第六十五條 證券公司經(jīng)理層人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，損害公司或客戶合法權(quán)益的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當追究其責(zé)任。
證券公司不得代董事、監(jiān)事或經(jīng)理層人員支付應(yīng)由個人承擔(dān)的罰款或賠償金。
第六十六條 證券公司經(jīng)理層人員、董事、監(jiān)事或員工持有或控制本公司股權(quán)，應(yīng)當事先取得中國證監(jiān)會的批準，并向公司股東會報告。
第七章 證券公司與客戶關(guān)系基本原則
第六十七條 證券公司對客戶負有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益。
第六十八條 證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶托管在公司的證券。
第六十九條 證券公司對客戶的資料負有保密義務(wù)。
對客戶的資料，證券公司有權(quán)拒絕任何單位或個人的查詢，但法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
第七十條 證券公司在經(jīng)營活動中應(yīng)當履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知情的基礎(chǔ)上做出決定。
證券公司向客戶提供產(chǎn)品或服務(wù)應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并對有關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容及風(fēng)險予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導(dǎo)及其他欺詐客戶的行為。
第七十一條 證券公司應(yīng)當設(shè)專職部門或崗位負責(zé)與客戶進行溝通，處理客戶的投訴等事宜。
第七十二條 鼓勵證券公司向社會公眾披露本公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告及其他信息，并保證披露內(nèi)容的真實、準確。
第八章 附 則
第七十三條 證券公司應(yīng)當按照《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)和本準則的要求，修改、完善公司章程及相關(guān)制度。
第七十四條 證券公司董事會應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和本準則的規(guī)定向股東會、中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)報告公司治理情況。
中國證監(jiān)會以證券公司的治理狀況作為其市場準入的基本條件和日常監(jiān)管的評價依據(jù)。
第七十五條 中國證監(jiān)會可以授權(quán)證券業(yè)自律組織或中介機構(gòu)對證券公司治理狀況進行評價，并以適當方式公布評價結(jié)果。
第七十六條 釋義：
（一）股權(quán)，是指有限責(zé)任公司股東的出資或股份有限公司的股份。
（二）關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易，是指財政部《企業(yè)會計準則��關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中所指的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。
（三）實際控制人，是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使股東權(quán)利的法人、其他組織或個人。
（四）控股股東，是指具備下列條件之一的股東：
1、持有和控制證券公司股權(quán)，成為最大股東；
2、可以決定證券公司半數(shù)以上的董事人選；
3、可以以其他方式控制證券公司。
（五）累積投票制度，是指股東會在選舉董事（監(jiān)事）時，公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事（監(jiān)事）人數(shù)之積；公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事（監(jiān)事），也可以分散投票給若干名候選董事（監(jiān)事）；按得票數(shù)多少確定獲選的董事（監(jiān)事）。
（六）內(nèi)部董事、外部董事、獨立董事。內(nèi)部董事是指在證券公司同時擔(dān)任其他職務(wù)的董事；外部董事是指不在證券公司同時擔(dān)任其他職務(wù)的董事；獨立董事是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的外部董事。
第七十七條 本準則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。
第七十八條 本準則自2004年1月15日起施行。